首單投保機(jī)構(gòu)提起的資金占用類股東代位訴訟ST摩登案例評(píng)析——3·15投資者保護(hù)教育宣傳系列
發(fā)布時(shí)間:2024-03-20     作者:     瀏覽量:3278   分享到:


2023年9月,原告中證中小投資者服務(wù)中心(以下簡(jiǎn)稱投資者服務(wù)中心)代ST摩登(證券代碼002656,或稱上市公司)訴其控股股東、實(shí)控人、董事?lián)p害公司利益糾紛案一審獲廣州市中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱廣州中院)勝訴判決,判決結(jié)果完全支持原告訴請(qǐng)。該案是全國(guó)首例投保機(jī)構(gòu)針對(duì)上市公司資金占用提起的股東代位訴訟案件,也是繼首單投保機(jī)構(gòu)股東代位訴訟大智慧案后,投資者服務(wù)中心完成的第二單股東代位訴。

 

一、案情概要

2022年1月,ST摩登收到廣東證監(jiān)局《行政處罰決定書》,認(rèn)定ST摩登自2018年12月起至2019年6月發(fā)生控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金約2.4億元;公司實(shí)際控制人、原董事長(zhǎng)林某某組織、指使相關(guān)人員將上述資金劃轉(zhuǎn)至控股股東瑞豐集團(tuán);原董事、總經(jīng)理翁某某和原董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉某某根據(jù)林某某的指示安排對(duì)多筆未簽合同的資金付款審批,亦未跟進(jìn)資金實(shí)際使用情況,導(dǎo)致公司資金被控股股東占用。

2022年7月29日、8月9日,投資者服務(wù)中心兩次向公司發(fā)送《股東質(zhì)詢建議函》并多次電話提醒,建議公司監(jiān)事會(huì)向法院提起訴訟,追究控股股東、林某某、翁某某、劉某某的賠償責(zé)任。8月12日公司回函稱已多次督促控股股東、實(shí)際控制人償還占用資金,公司監(jiān)事會(huì)未向法院起訴追究賠償責(zé)任。考慮到公司一直未采取追償措施,9月9日,投資者服務(wù)中心向法院起訴,將控股股東瑞豐集團(tuán)、林某某、翁某某、劉某某列為被告,ST摩登列為第三人。9月28日,法院正式受理本案。

 

二、爭(zhēng)議焦點(diǎn)及裁判結(jié)果

2023年3月,本案在廣州中院開庭審理,原被告、第三人圍繞以下爭(zhēng)議焦點(diǎn)展開辯論:

(一)原告是否有權(quán)提起本案訴訟。法院認(rèn)為原告作為投資者保護(hù)機(jī)構(gòu),持有ST摩登股份,有權(quán)以自己名義提起訴訟,且已適當(dāng)履行前置程序,ST摩登董事會(huì)亦回函陳述相關(guān)情況。ST摩登存在怠于追究瑞豐集團(tuán)和相關(guān)人員責(zé)任的情形,原告有權(quán)提起股東代位訴訟。

(二)原告主張的案涉?zhèn)鶛?quán)是否應(yīng)循破產(chǎn)債權(quán)確認(rèn)程序處理。法院認(rèn)為原告于2022年9月9日申請(qǐng)立案,應(yīng)認(rèn)定為已向法院提起權(quán)利保護(hù)的請(qǐng)求,而法院于9月15日作出裁定受理對(duì)瑞豐集團(tuán)的破產(chǎn)清算申請(qǐng),故本案屬于破產(chǎn)申請(qǐng)受理前債權(quán)人提起的民事訴訟,不屬于《破產(chǎn)法》第十六條規(guī)定的“個(gè)別清償”情形。

(三)林某某、翁某某、劉某某三人的責(zé)任問題。法院認(rèn)為本案中認(rèn)定林某某等三人的責(zé)任,應(yīng)當(dāng)根據(jù)三人在ST摩登公司任職情況、對(duì)于案涉資金占用過錯(cuò)程度等因素予以綜合判斷。上述人員與瑞豐集團(tuán)構(gòu)成共同侵權(quán),應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(四)ST摩登是否應(yīng)承擔(dān)原告支出的律師費(fèi)。法院認(rèn)為本案中原告以自己的名義提起代位訴,且主張的律師費(fèi)未超出合理范圍,亦已實(shí)際支出。故法院支持原告要求ST摩登承擔(dān)其實(shí)際支出律師費(fèi)的請(qǐng)求。

一審判決被告瑞豐集團(tuán)向第三人ST摩登返還占用資金2.4億元及利息;被告林某某、翁某某、劉某某對(duì)瑞豐集團(tuán)公司債務(wù)分別在100%、70%、10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;

ST摩登向原告支付律師費(fèi)。

 

三、典型意義

本案中,廣州中院能動(dòng)司法,同意投資者服務(wù)中心緩交案件受理費(fèi)的申請(qǐng),對(duì)股東代位訴訟與破產(chǎn)清算程序的交叉法律問題,以及個(gè)人責(zé)任形式等方面進(jìn)行了積極創(chuàng)新探索,為投保機(jī)構(gòu)在破產(chǎn)程序中提起代位訴訟實(shí)現(xiàn)了零的突破,依法維護(hù)了上市公司及其全部投資者合法權(quán)益。該案是金融司法和金融監(jiān)管常態(tài)化協(xié)同機(jī)制的有力體現(xiàn),通過判例切實(shí)引導(dǎo)市場(chǎng)主體規(guī)范運(yùn)作,有效糾治上市公司大股東資金占用亂象。